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新三板挂牌上市需要哪些条件和有什么样的要求


szggdz.cn 时间:2015-1-28 21:36:11 来源:天津永志创业门户网cye 作者: 我来说两句

      (一)对挂牌公司的要求
      1、存续满两年的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。
      2、主营业务突出,具有持续经营能力。通常情况下,公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上,主营业务利润应当占到利润总额的70%以上,方能被认定为主营业务突出。公司应当具有持续经营能力,不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化,公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
  3、公司治理结构健全,运作规范。公司治理结构健全,主要是指拟挂牌公司根据法律法规要求,设立股东大会、董事会、监事会,建立相关制度及议事规则,“三会”根据《公司法》、《公司章程》以及有关议事规则的规定有效运行。公司运作规范主要指的是公司的各项制度,如公司的人事管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度、行政管理制度健全完备,并得到有效执行。
      4、股份发行和转让行为合法合规。主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查,确定公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。
      5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。中关村注册登记的企业应取得中关村管委会的试点资格确认函,其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新区范围内的企业须取得相应主管部门的试点资格确认函。
      (二)对主办券商的要求
      证券公司从事非上市公司股份报价转让业务,应取得证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格。目前,全国共有29家券商取得了主办券商业务资格。
      主办券商推荐非上市公司股份挂牌,应勤勉尽责地进行尽职调查和内核,认真编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组,负责开展尽职调查,制作挂牌转让备案文件,督促挂牌公司进行真实、准确、完整的信息披露等工作。主办券商应设立内核机构,负责备案文件的审核,并对下述事项发表审核意见:项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查;该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;是否同意推荐该公司挂牌。
      (三)对备案文件的要求
      主办券商同意推荐公司挂牌的,应当向证券业协会报送有关备案文件,主办券商应承诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  备案文件应包括两个部分,即要求披露的文件和不要求披露的文件:
  1、        要求披露的文件
  具体包括:《股份报价转让说明书》及其附录(《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》、《试点资格确认函》)和《推荐报告》。
  2、        不要求披露的文件
  主要分为两类,一类是股份报价转让的申请文件,具体包括:公司及其股东对北京市人民政府的承诺书、公司向主办券商申请股份报价转让的文件、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议、公司企业法人营业执照、公司股东名册及股东身份证明文件、公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况、主办券商和公司签订的推荐挂牌协议。另一类是主办券商及其他中介机构的内部文件、确认函及资质证明等文件,具体包括:主办券商尽职调查报告及工作底稿、内核工作底稿、内核会议记录及内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见、主办券商推荐备案内部核查表、主办券商自律说明书;公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书;相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函;主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件;主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明。

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